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派生科技回函深交所说明与团贷网关联

发布时间:2019-09-14 10:01:06 编辑:笔名

广东派生智能科技股份有限公司

关于对创业板年报问询函【2019】第39号的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部:

对于贵部《关于对广东派生智能科技股份有限公司的年报问询函》[创业板年报问询函【2019】第39号](以下简称“问询函”),公司董事会高度重视,第一时间核查有关情况,现就相关问题回复如下:

1、请补充披露公司金融科技信息服务业务的具体开展模式,包括但不限于鸿特普惠和鸿特信息咨询在与团贷合作关系中享有的主要权利以及承担的主要和义务,并说明公司金融科技信息服务业务是否合法合规。

回复:一、公司原下属两家从事金融科技信息服务业务的全资子公司鸿特普惠和鸿特信息咨询(以下合称“子公司”)均为助贷机构,即将有借款需求并且通过子公司风控标准审核的小额借款客户,推荐至合作的平台(主要为团贷),由合作平台撮合其平台上的投资人将款项出借给小额借款客户;对于促成的借款,子公司和合作平台分别向小额借款客户收取相应的咨询服务费。根据子公司、团贷及担保公司签订的《合作协议》约定,子公司、团贷、担保公司的主要权利以及承担的主要和义务如下:

子公司:为团贷推荐通过子公司风险审核的有借款需求的小额借款客户并协助办理各项手续,对于促成的借贷交易,向小额借款客户收取相应的咨询服务费;子公司并不为推荐的借款承担催收义务,亦不承担逾期坏账风险。

团贷:作为互联金融信息服务平台的提供方,负责出借人(投资人)的开发和管理,为小额借款客户与出借人提供信息撮合服务,积极促成借贷交易,对于促成的借贷交易,向小额借款客户收取相应的咨询服务费。

担保公司:向小额借款客户收取一定的担保费用,就子公司推荐的小额借款客户在《借款合同》项下的全部义务、承担连带保证,当逾期发生时,担保公司履行代偿(保证)后,有权就实际被代偿的全部债权向小额借款客

户追偿,团贷须按照《合作协议》的约定向担保公司出具证明文件以便追索债权。

二、根据《络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》,络借贷信息中介机构是指依法设立,专门从事络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联为主要渠道,为借款人与出借人(即投资人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务;根据《中国银监会办公厅关于印发络借贷资金存管业务指引的通知》(银监办发〔2017〕21号),络借贷资金存管业务是指商业银行作为存管人接受委托人的委托,按照法律法规规定和合同约定,履行络借贷资金存管专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、提供信息报告等职责的业务;担保机构是指与络借贷平台合作,对借款人的还款提供担保。

鸿特普惠与鸿特信息咨询两家子公司作为信息咨询服务机构,根据相关规定,尚不涉及需取得必要的资质、许可等情形,因此不存在违反相关法律法规设立并开展业务的情况。子公司与小额借款客户根据《合同法》的规定签订《借款服务协议》,约定子公司协助小额借款客户在团贷金融信息服务平台发标融资以及与合法的出借人或其他相关方达成协议并完成借贷交易,并由子公司提供相关的服务,向小额借款客户收取咨询服务费。《借款服务协议》的内容合法、形式合法、意思表示真实、合同合法有效,因此子公司依据协议约定收取相关的咨询服务费,是合法合规的;子公司从事的金融科技信息服务业务,是合法合规的。

2、请补充披露报告期内及上年同期金融科技信息服务业务相关指标,包括但不限于促成借款的金额、借款人数、平均服务费率、违约率、借款主要客户群体分布等。并结合具体业务模式披露公司相关收入确认的具体会计政策,说明收入确认的时点是否合规,确认金额是否真实、准确。

请会计师详细说明对公司金融科技信息服务业务收入确认等所执行的审计程序,相关审计程序是否充分、恰当,获取的审计证据是否充分。

回复:一、相关业务指标

报告期内,公司金融科技信息服务业务促成的借款金额合计为146.96亿元,促成借款17.1万人次,其中,鸿特普惠促成的借款金额52.14亿元,促成借款笔数为10.2万人次,因鸿特普惠所提供的产品服务费为一次性收取,产品期数分为12期、24期、36期不等,综合考虑借款期数影响,年化平均服务费率8.22%,鸿特信息咨询服务费为分期支付,其促成借款金额为94.81亿元,促成借款笔数为6.98万次,年化平均服务费率7.55%;上年同期公司金融科技信息服务业务促成的借款金额合计为129.80亿元,借款人数18.88万人,其中,鸿特普惠促成的借款金额为62.87亿元,借款人数15.59万人,年化平均服务费率7.8%,鸿特信息促成借款金额为66.93亿元,借款人数3.2万人,年化平均服务费率为3.5%。

报告期内,公司金融科技信息服务业务借款主要客户群体前五大区域为广东省、江苏省、四川省、浙江省和广西壮族自治区,分别促成借款金额为31.98亿元、12.02亿元、8.7亿元、8.3亿元、6.3亿元,,分别占总借款金额的比重为21.76%、8.18%、5.97%、5.65%和4.31%。

二、相关收入确认的具体会计政策

子公司与团贷的合作模式:鸿特普惠和鸿特信息咨询将通过风控审核通过的借款人推荐至团贷平台,团贷平台审核通过后,在平台上发布借款客户的借款需求,团贷平台注册的出借人自主投标出借给客户。对于促成的借款业务,鸿特普惠、团贷分别与借款客户签署服务协议,并按照服务协议约定收取相应的服务费。具体业务方面:鸿特普惠所提供信用类借款产品服务费为一次性收取,在撮合借款成功后即借款人收到借款资金后,借款人客户一次性支付服务费;鸿特信息所提供的咨询类产品服务费为分期收取,客户分期支付借款咨询服务费。

根据新收入准则《企业会计准则第14号-收入》:企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。根据公司金融科技业务收入确认具体原则:在按照合同义务,完成服务时,确认助贷咨询服务收入。具体表现为①鸿特普惠因一次性收取服务费,在完成借贷服务时一次性确认收入,②鸿特信息咨询因分期收取服务费,在完成借贷服务时分期确认收入。公司金融科技信息服务业务实质为借款人提供撮合借款中介服务,在撮合借款成功时,借

款人在团贷平台注册的账户收到借款即取得对借款款项的控制权,公司即已经履行了合同中的履约义务,因此公司收入确认时点符合企业会计准则要求,符合公司收入具体确认原则。

三、中天运会计师事务所对相关事项回复如下:

针对公司金融科技信息服务业务收入,我们执行以下审计程序:

(1)风险评估程序

1、了解近年监管部门及相关部门发布的P2P贷行业相关的监管文件;

2、通过查阅服务合同、与管理层沟通等程序,了解和评价派生科技的收入确认政策;

3、对公司与团贷之间的业务模式进行了解;

4、选取分公司进行走访,检查分公司的实际经营状况;

(2)内部控制测试程序

1、了解公司业务流程、相关的内部控制制度,并执行有效性的测试,具体指对服务与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试,并对重要的控制点执行了控制测试,评价内部控制的设计和运行的有效性;

(3)实质性程序

1、获取公司收入台账明细,与财务报表进行核对;

2、获取团贷系统记录的公司数据与账面上已确认收入进行核对;

3、对服务客户选取样本进行函证,对未回函的样本进行替代测试;

4、对服务客户选取样本进行访谈,对无法访谈的样本进行替代测试;

5、选取客户进行面谈,对业务的发生进一步核实;

6、对服务客户选取样本,测试客户的付款账户是否归属于该客户;

7、选取服务资金流水样本向资金托管银行进行函证,以验证业务的真实性;

8、检查服务合同、服务客户相关资料,核对服务收入资金流水,以验证服务业务收入的真实性。

(4)分析性程序

1、检查服务产品的销售定价合规性、分析借款人年龄层次、借款人地区分布层次、借款金额分布层次;

2、检查收入公允性,通过对比同行业的服务费率确认收入是否存在不公允。

我们认为,我们对公司金融科技信息服务业务收入确认所执行的审计程序充分、恰当,通过执行上述审计程序所获取的审计证据充分。

3、请补充披露你公司处置金融科技业务的进展情况,截至报告日人员安置、资产剥离、款项支付等是否全部完成,债权债务关系是否全部结束,是否存在后续诉讼仲裁事项,以及公司处置金融科技业务的相关会计处理、获取的处置收益。

请会计师公司处置金融科技业务的会计处理是否合规进行核查并发表明确意见。

回复:一、处置金融科技业务的进展情况

1、2018年12月27日,公司2018年第九次临时股东大会审议通过了本次处置金融科技业务的股权转让事项,《股权转让协议》生效

。2018年12月28日,派生信息根据约定已按期支付了第一笔转让款6,579.00万元(即总价款的51%);根据协议约定,第二笔转让款6,321万元(即总价款的49%)将于股权转让的工商变更登记完成后3个月内支付。

2、2018年12月日,鸿特信息及鸿特普惠分别完成了本次股权转让的工商变更登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》。鸿特信息和鸿特普惠即不再是公司的全资子公司。

3、根据《股权转让协议》约定:自本次交易审计基准日(2018年9月30日)起至标的股权交割日止,目标公司在此期间产生的收益或亏损由公司享有和承担。根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鸿特普惠和鸿特信息2018年

度审计报告显示:自本次交易审计基准日(2018年9月30日)起至标的股权交割日止,鸿特信息实现净利润16,346,804.30元,鸿特普惠实现净利润-38,901,024.68元。因此派生信息应向公司支付的股权转让尾款为40,655,779.62元。

4、2019年3月21日和25日,派生信息分两笔共计向公司支付了股权转让款40,655,779.62元。

至此,公司已经收到全部股权转让款。

二、其他说明

1、根据《股权转让协议》约定:截止2018年11月30日,鸿特普惠对公司应当偿还的债务金额为1,000万元人民币,鸿特信息对公司应当偿还的债务金额为2,500万元人民币,对于上述债务及本协议签署后可能产生的其他债务,派生信息承诺将在本次交易的工商变更登记完成之日起三个月内偿还完毕。

2、2018年12月10日,鸿特信息向公司支付了1,000万元;2019年1月3日支付了500万元,2019年1月15日支付了500万元,2019年3月20日支付了500万元。2019年3月26日,鸿特普惠向公司支付了1,000万元。

至此,公司已经收到鸿特普惠和鸿特信息的全部欠款。

上述相关事项,公司已在2018年12月28日披露的《关于转让全资子公司股权的进展公告》(公告编号:)和2019年3月28日披露的《关于转让全资子公司股权的进展公告》(公告编号:)中进行了详细披露。

3、根据协议约定,本次股权转让不存在人员安置问题,原子公司员工与鸿特普惠和鸿特信息咨询的劳动合同关系依旧有效。本次出售的是两家子公司的全部股权,股权转让的工商变更登记手续完成后,公司已经收到全部股权转让款,与交易对方不存在后续诉讼仲裁事项。

三、相关会计处理

1、母公司财务报表会计处理:母公司应收股权转让款12,900.00万元人民币,股权转让成本4,000.00万元,由于双方约定自审计基准日起至标的股权交

割日止,鸿特普惠和鸿特信息在此期间产生的收益或亏损由派生科技享有和承担,第四季度鸿特普惠和鸿特信息的净利润合计是22,554,220.38元,所以母公司财务报表确认投资收益66,445,779.62元。

2、合并财务报表会计处理:母公司应收股权转让款12,900.00万元减去第四季度鸿特普惠和鸿特信息的损益22,554,220.38元,最终确认出售子公司对价106,445,779.62元。2018年12月31日,经审计后的鸿特普惠、鸿特信息的净资产合计为70,629,601.84元,所以合并财务报表确认投资收益35,816,177.78元。

四、中天运会计师事务所发表核查意见如下:

针对处置金融科技业务的上述企业的会计处理,我们实施了如下程序:

1、检查了董事会决议和股东大会决议:

2、查阅了双方签署的股权转让协议;

3、获取了关于鸿特信息和鸿特普惠完成了股权转让的工商变更登记手续并由深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》;

4、检查了股权转让款收到的银行流水回单;

我们认为,派生科技对出售子公司的会计处理及获取的处置收益符合《企业会计准则》的规定。

4、请补充披露报告期内公司参股子公司迅辉财富和顺成财富的业务开展情况、是否涉足互联金融业务、是否存在经营风险和重大不确定性。

回复:报告期内,公司分别向迅辉财富和顺成财富投资1,000万元,持股比例分别为10%,迅辉财富和顺成财富的基本情况如下:

一、迅辉财富

1、基本工商情况

公司名称:迅辉财富管理有限公司

统一社会信用代码:U

注册资本:10,000万元人民币

成立日期:2013年9月30日

注册地址:东莞市南城街道三元里社区莞太路111号民间金融大厦一号楼11楼C10

经营范围:投资管理,投资咨询,企业策划,企业管理咨询,经济贸易信息咨询,市场调查,承办展览展示活动,代办银行贷款手续,资产管理,项目投资,从事络信息科技领域内的技术开发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例

1 东莞华羿科技服务有限公司 8,000 80%

2 北京新华联产业投资有限公司 1,000 10%

3 广东派生智能科技股份有限公司 1,000 10%

合计 10,000 100%

3、业务情况

迅辉财富的主要业务为投资管理和投资咨询,其对外投资成立了10家全资子公司。公司仅持有迅辉财富10%的股权,并未纳入公司合并报表范围,亦未参与其具体经营管理,因此对其是否涉足互联金融业务并不了解;另外根据有关方面获悉,迅辉财富的主要负责人因涉嫌“团贷”案件已被公安机关采取强制措施,因上述案件公安机关正在调查侦办中,上述案件对迅辉财富是否存在经营风险和重大不确定性的最终影响结果,尚具不确定性。

二、顺成财富

1、基本工商情况

公司名称:深圳顺成财富投资管理有限公司

统一社会信用代码:M

注册资本:10,000万元人民币

成立日期:2015年8月6日

注册地址:深圳市福田区福田街道金田路3088号中洲大厦1703室

经营范围:投资咨询;投资兴办实业、房地产项目投资;信息咨询;企业形象策划;企业管理咨询;国内贸易,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

2、股权结构

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例

1 东莞华羿科技服务有限公司 8,000 80%

2 北京新华联产业投资有限公司 1,000 10%

3 广东派生智能科技股份有限公司 1,000 10%

合计 10,000 100%

3、业务情况

顺成财富的主要业务为投资管理和投资咨询,其对外投资成立了5家全资子公司。公司仅持有顺成财富10%的股权,并未纳入公司合并报表范围,亦未参与其具体经营管理,因此对其是否涉足互联金融业务并不了解;另外根据有关方面获悉,顺成财富的主要负责人因涉嫌“团贷”案件已被公安机关采取强制措施,因上述案件公安机关正在调查侦办中,上述案件对顺成财富是否存在经营风险和重大不确定性的最终影响结果,尚具不确定性。

5、报告期内,你公司收到的其他与经营活动有关的现金项目中“代收客户还款”发生额0,去年同期为7.29亿元,支付的其他与经营活动有关的现金项目中“代付客户还款”7761万元,去年同期为6.62亿元,请补充披露公司代收及代付客户还款核算的具体内容,报告期内与上年同期代收代付对象的明细及金额,并对比分析说明2018年较去年同期存在差异的原因及合理性,是否存在关联方资金占用的情形。

回复:

(1)鸿特普惠提供的咨询服务产品主要为非抵押的信用类借款,因与银行存管系统的对接支持系统未完成,存在有代收和代付客户还款情况,鸿特信息主要提供抵押类产品,不存在代收代付客户款项的情况。

(2)鸿特普惠代收代付客户内容涉及到平台出借人的出借本金及利息、归还担保公司的垫付资金、逾期罚息及鸿特普惠应收的增值服务费等项目。

代收客户还款 2017年度 2018年度

其中:借款本息、滞纳金、 727,090,773.67 3,716,961,251.30

代偿金等

保险费 2,056,846.32 8,355,804.58

合计 729,147,619.99 3,725,317,055.88

代付客户还款 2017年度 2018年度

其中:借款本息、滞纳金、 662,669,701.90 3,793,814,918.01

代偿金等

保险费 - 9,114,038.13

合计 662,669,701.90 3,802,928,956.14

(3)报告期内,公司收到的其他与经营活动有关的现金项目中“代收客户还款”发生额为0,支付的其他与经营活动有关的现金项目中“代付客户还款”7761万元,与上年同期存在较大差异,原因是:报告期,公司认为鸿特普惠为借款人客户提供助贷服务并收取相应的服务费,代收代付客户还款实质非公司的自有资金,为更真实的反应公司现金流量状况,公司采用净额法披露代收代付的现金流,但上年同期采用直接法披露此内容。

鸿特普惠提供的助贷产品均为等额本息还款方式(年利率11%),期数有12期、18期、24期和36期,报告期内,鸿特普惠促成借款52.15亿元,其中12期及以上期限的借款金额为52.11亿元,占当期总借款金额比重为99.93%;上

年同期,鸿特普惠促成借款金额62.87亿元,其中18期及以上期限的借款金额为60.75亿元,占比96.64%,9期至15期的借款金额为1.98亿元,占比3.16%。按照利息年利率11%,等额本息还款方式,不考虑提前结清及逾期情况,2017年度估算应还本息7.22亿元,2018年度估算应还本息47.86亿元。因此报告期内与同期相比较,代收代付发生额差异较大,原因是自2017年5月业务开展起,随着增量客户增加,存量客户逐渐递增,鸿特普惠代收的客户还款数量呈现指数增长,差异变化符合公司的业务发展情况。

附:直接法的代收和代付客户还款现金流相关数据:

单位:元

项目 2017年度 2018年度

促成借款金额 6,287,494,191.00 5,214,774,914.00

代收客户还款 729,147,619.99 3,725,317,055.88

代付客户还款 662,669,701.90 3,802,928,956.14

净支出 -66,477,918.09 77,611,900.26

应还本息(简易测算) 722,486,320.58 4,786,138,655.30

(4)针对代收代付客户还款业务情况,鸿特普惠管理层制定有效和完善的代收代付业务内部控制流程:鸿特普惠与借款人分别签署《授权委托书》,借款人授权鸿特普惠代收借款人还款,鸿特普惠单独开设专用银行存款账户来管理代收的客户还款资金,并将代收客户还款及时直接充值到厦门银行存管账户中,严格隔离自有资金和非自有资金,充值记录和代收的划扣记录均能够留痕查询,确保了数据与真实交易情况保持一致,不存在将有关联方资金占用情形。目前,鸿特普惠与团贷、厦门银行通过多方协商和合作,于2018年12月24日完成存管银行直接代收还款的产品业务系统研发,自此借款人还款完全通过存管银行直接代扣,解决鸿特普惠代收和代付客户还款的问题。

6、你公司年报“费用”部分显示,你公司2018年销售费用980,430,33

2.55元,较去年同期增加40.17%;管理费用371,595,752.21元,较去年同期

增加49.47%;研发费用136,858,608.91元,较去年同期增加增长101.81%。

(1)请你公司结合报告期内销售人员的数量变化、平均薪酬、销售激励政

策等,补充披露销售费用中职工薪酬、租金和办公经费较去年大幅上升的原因

及合理性;

回复:报告期内公司销售费用中员工薪酬691,381,643.04元,较去年同期

增长46.49%,租金支出97,980,531,53元,,较去年同期增长335.62%,办公经

费支出10,184,468元,较去年同期增长152.62%,此三项项目费用金额占报告

期销售费用比重合计为81.55%,其中销售费用中鸿特普惠和鸿特信息员工薪酬

684,267,620,1元,较去年同期增长46.29%,租赁费用支出97,287,518.4元,

同比增长338.34%,办公经费支出10,027,784.3元,同比增长233.47%。因此,

报告期公司2018年销售费用增长幅度较大系鸿特普惠和鸿特信息两家金融科技

业子公司销售费用增长幅度较大导致的。

附表1:鸿特信息和鸿特普惠主要销售费用类型的变动情况表:

单位:元

销售费用 鸿特信息 鸿特普惠

其中: 本期发生额 上期发生额 同比增长本期发生额 上期发生额 同比增长

(%) (%)

员工薪酬 288,843,059.12 141,543,557.74104.07 395,424,560.98326,216,532.3921.22

租赁费用 46,615,312.64 22,194,676.14110.03 50,672,205.750.00 -

办公经费 8,723,829.89 3,007,138.24 190.10 1,303,954.45 0.00 -

费用总计 360,820,274.22 203,204,334.3577.57 528,587,181.23396,252,174.6033.40

鸿特普惠和鸿特信息销售费用分别同比增长77.57%和33.40%,原因是2017

年和2018年两年度对比月份数量不同、公司金融科技业务2018年上半年发展态

势良好和期间费用分类标准调整。第一:鸿特普惠和鸿特信息均于2017年3月

成立并于2017年5月正式开展业务,2017年月份数量为8个月份,而2018年

为12个月份。第二:2017年公司金融科技业务发展态势良好,2017年度合计撮

合借款金额146.96亿元,2018年上半年公司继续拓展金融科技咨询服务业务,

在全国布局经营分公司,2018年上半年合计撮合借款金额127.38亿元。截止

2017年12月31日,鸿特普惠设立200家分公司,鸿特信息设立160余家分公

司,截止2018年6月30日,鸿特普惠设立240家分公司,销售员工9378人,

鸿特信息设立227家分公司,销售人员4179人,2018年7月起开始受监管政策

变化及行业风险加大的影响,公司开始裁撤门店和人员,截止2018年12月31

日,鸿特普惠裁撤整合后余78家分公司,销售人员1529人,鸿特信息裁撤至

139余家分公司,销售人员1161人。第三:鸿特普惠2017年度的租赁费用和办

公经费均为零,原因该类型费用则是计入管理费用。

附表2:公司销售人员和分公司的数量变化

公司名称 鸿特信息 鸿特普惠

节点 分公司 工资(元) 销售人员 平均工资 分公司 工资(元) 销售人员 平均工资

数量 数量 数量 数量

2018年1月份 167 19,462,872.54 3,241 6,005.21 200 52,428,050.14 8,697 6,028.29

2018年6月份 218 21,520,157.96 4,179 5,149.60 240 35,717,787.25 9,378 3,808.68

2018年9月份 141 6,712,203.86 1,277 5,256.23 78 5,614,438.28 2,008 2,796.04

2018年12月份 139 8,548,281.71 1,161 7,362.86 78 6,193,117.53 1,529 4,050.44

薪酬政策:为鼓励分公司销售人员提升业绩,公司金融科技服务信息服务业

务分部的销售人员的薪酬政策围绕业绩制定,薪酬构成为基本工资+业务提成+业

绩奖励(经理级),即销售人员根据其促成的借款业务享有一定比例的奖励或者

提成,业务提成和业绩奖励占比工资总额的二分之一以上。

鸿特普惠租金按受益部分分摊,受益部分为管理部门则列入管理费用,受益

部门为业务部门则列入销售费用,报告期内,鸿特普惠认为分公司的定位为业务

部门,仅承担业务职能,因此分公司的租金费用及日常管理费用(含办公经费)

列为销售费用,但是上年同期,鸿特普惠认为由于分公司的费用支付、日常管理

等都是总部行政部在负责,且分公司还有客服岗、综合岗等后勤岗位,并非全为

销售岗位,所以分公司的房租均计入了管理费用中,分类口径的变化也是造成销

售费用下租赁费用和办公经费增长幅度较大的一个重要原因。

(2)你公司销售费用中,2018年“其他费用”发生额为5,575,029.03

元,较去年大幅上升,请你公司补充说明“其他费用”的具体构成情况;

回复:报告期内,“其他费用”的具体构成明细如下:

项目 金额(元)

通讯费 1,686,014.83

质量赔偿款 1,506,452.95

汽车费用 759,852.09

残疾人保障金 405,201.78

会议费 314,141.03

仓储费 246,993.47

会议费 166,765.12

培训费 138,434.93

检测费 67,466.88

招聘费 57,322.38

维修费 53,080.55

垃圾处置费 25,166.61

搬运费 24,932.92

车辆费用 7,982.49

安全保卫费 4,553.20

外访费 2,740.59

其他 107,927.21

合计 5,575,029.03

(3)请你公司结合同行业可比公司管理费用率水平、本公司营业收入增长情况及管理人员的数量变化情况,并结合管理费用的构成分析报告期内公司管理费用大幅增长的原因及合理性;

回复:本报告期,按业务板块收入及管理费用对比情况如下:

鸿特科技压 鸿特普惠 鸿特信息 鸿特互 远见精密 合计

2017年度 铸板块 联

营业收入

(万元) 155,745.70 114,494.1423,449.10 0.00 - 293,688.94

管理费用

(万元) 5,853.89 17,538.79 1,295.63 172.80 - 24,861.11

管理费用

率(%) 3.76% 15.32% 5.53% - - 8.47%

鸿特科技压 鸿特互

2018年度 铸板块 鸿特普惠 鸿特信息 联 远见精密 合计

营业收入 147,490.73 98,801.56 66,049.54 0.00 31,846.78 344,188.60

(万元)

管理费用

(万元) 9,338.30 15,894.36 10,515.81 643.92 682.65 37,075.04

管理费用

率(%) 6.33% 16.09% 15.92% - 2.14% 10.77%

从上表可以看出,公司本报告期管理费用较去年同期净增加约1.2亿元,主要由于鸿特信息以及派生科技压铸板块的管理费用增长所致。

1、报告期内,派生科技压铸板块管理费用情况分析

派生科技压铸板块本报告期9,338.3万较去年同期5,853万增加3,485万,主要由于公司2018年在东莞设立管理总部产生费用开支约2,361万。另汽车压铸板块本部报告期增加了人工成本346万,物料消耗增加110万元,维修费增加170万元,服务费194万,折旧及摊销90万,福利费98万。

附表:派生科技东莞管理总部2018年费用明细

项目 金额(万元)

人工费用 1,523.43

中介机构费 611.80

招待费用 87.28

差旅费 50.19

其他费用 88.30

小计 2,361.00

从上表可以看出,2018年公司在东莞设立管理总部,共开支约2361万元,其中管理人员人工成本1523万,占64.5%,另聘请各类中介机构费用611.8万,占比25.9%,上述两项费用占东莞管理总部报告期总费用的90.4%。

2、报告期内,金融科技信息业务收入及管理费用情况分析

报告期内,鸿特普惠管理费用率两年对比差异较小,总量增加与业务规模趋同。

报告期内,鸿特信息的管理费用变动幅度较大,主要是因为鸿特信息的分公司分布局增加,销售人员和管理人员逐渐增加,管理人员和管理费用逐渐增加,而鸿特信息在2018年上半年布局迅速,截至2018年1月31日,分公司数量167家,管理人员1714人,而截至2018年6月30日,分公司数量227家,管理人员2105人。

附表:鸿特信息管理费用和营业收入季度变动情况

单位:元

项目 2017年度 2018年度

管理费用 12,956,297.10105,158,116.83

营业收入 234,491,004.55660,495,377.31

管理费用率(%) 5.53 15.92

通过上表分析,鸿特信息管理费用自2018年以来上升较快,主要原因是由于自2018年初起,公司业务处于速扩张阶段,管理人员及分支机构增长较快,导致费用增长。

根据拍拍贷2018年的年度业绩报告,拍拍贷营业收入42.88亿元,管理费用支出6.51亿元,管理费用率为15.19%;根据宜人贷2018年的年度业绩报告,宜人贷实现营业收入42.88亿元,管理费用支出7.01亿元,管理费用率16.36%;根据和信贷2018年的年度业绩报告,和信贷实现营收3.92亿元,管理费用支出0.54亿元,管理费用率13.64%;鸿特信息的管理费用率为15.92%,符合行业平均水平。

3、报告期内,管理费用增长高于营业收入增长情况分析

公司2018年度管理费用3.71亿元,较2017年2.49亿元增加了1.22亿元,增长幅度为49%。公司2018年营业收入34.41亿元,较2017年同期29.36亿元增加5.05亿元,增长幅度为17.2%。

而公司的管理费用增长幅度大于营业收入的增长幅度主要原因是自2018年6月以来,公司已剥离的原下属子公司鸿特普惠、鸿特信息所涉互联金融科技业务出现大量的行业危机事件,行业由整体高速发展变成全面的限制、规范、整顿,从而自2018年下半年以来公司原来的互联金融科技业务极剧萎缩,在此整顿期限,为避免出现失控,公司仍保留了管理团队进行前期业务的延续与维持,从而造成报告期公司的管理成本增长与营业收入的增长失衡。

(4)你公司称报告期内研发费用增长主要是因为金融科技全资子公司业务发展,请结合助贷业务的特点及公司开展该业务的具体情况,补充披露报告期内研发项目的具体内容及成果、研发费用的具体组成,并分析报告期内研发人

员数量较去年同期减少55.78%的前提下,研发费用较去年同期大幅增长的101.81%的原因及合理性。

回复:公司2018年整体研发费用13,685.86万元,较去年同期研发费用6,781万元增长101.81%,主要是由于已处置金融科技鸿特信息、鸿特普惠两家子公司增加研发费用5,459万元及2018年6月公司并购远见精密五金有限公司其月共有研发支出约980万元(主要为人工支出约305万,物料支出约525万)所致。

公司原金融科技子公司鸿特普惠和鸿特信息(2018年底已处置)主营业务为寻找有借款需求的客户,结合大数据、风控模型分析,对客户进行风控审核和风险评估,将审核通过的客户推荐给团贷平台。借款成功的客户,公司向其收取服务费。公司撮合的借贷业务是针对个人或小微企业等客户的小额借款,单笔借款金额小,客户数量大。由于数据量庞大,必须借助系统。为了应对市场的变化和竞争,公司一直在开发新的产品,每一个新产品在上线前,都涉及到系统功能开发,公司需要长期、持续的投入人力物力在业务系统的优化和新增功能上,以保证公司业务的正常开展。研发项目主要包括开发前端APP和相应平台系统。鸿特普惠和鸿特信息2018年取得51软件著作权,主要有“正好贷客户端”软件、“正好贷业务端”软件、“正好分期业务端”软件、“正好分期客户端”软件、“鸿特普惠审批系统”和“鸿特普惠销售系统”等,同时公司研发部门除研发新成果,对公司的核心软件“中央审批系统”系列业务系统进行维护和功能更新。2018年两家公司的研发支出明细如下:

项目 金额(元)

员工薪酬 47,204,802.30

中介服务费 4,481,318.91

租金 800,820.25

折旧摊销费 184,890.38

其他 1,921,823.68

合计 54,593,655.52

公司本报告期末在职研发人员为291人,较2017年末研发人员658人减少55.78%,主要原因是公司于2018年末已处置金融科技子公司鸿特信息、鸿特普

惠,其原研发人员均未列报在2018年末的研发人员统计中。

基于上述原因,从而在年报告中显示公司研发人员大幅减少,而研发费用大幅增长。

7、2018年7月12日,你公司披露《公司与关联方签署战略合作协议的公告》,你公司与关联法人小黄狗环保科技有限公司(以下简称“小黄狗”)签署合同金额为50亿元的《设备采购战略合作协议书》。请补充披露:

(1)报告期内该合同的进展情况,包括但不限于合同标的的交付、付款政策、收入确认及回款情况,以及报告期内未对小黄狗的应收账款计提减值准备的合理性;

(2)与小黄狗关联交易的公允性;

上述事项,请会计师进行核查并发表明确意见。

回复:(1)报告期内合同的进展情况:

报告期内,公司全资子公司广东远见精密五金有限公司(以下简称“远见精密”)与小黄狗环保科技有限公司(以下简称“小黄狗”)签订的合同标的金额累计人民币38,190.18万元,其中已完成交货金额累计人民币32,466.04万元(含税)。

合同约定的付款政策为:合同签订之日起7日内小黄狗支付合同总价款的15%作为预付款,余款自小黄狗收到远见精密产品并验收合格后按照月结90天付款。

远见精密每月以产品交付给小黄狗,并经验收合格为依据确认收入。报告期内累计确认小黄狗合同产品的收入为27987.97万元。

报告期内小黄狗到结算期的货款累计为人民币2,143.18万元已按期支付,不存在逾期。同时已按合同约定支付预付款金额人民币3,555.47万元。

根据公司应收账款坏账准备计提政策,对于在合同规定的结算期内的应收账款,坏账准备计提比例为0%,超过合同规定结算期的应收账款,按照账龄分析法计提坏账准备。报告期末,远见精密对小黄狗的应收账款余额均在合同规定的结

算期内,因此按公司会计政策未计提坏账准备。

(2)与小黄狗关联交易的公允性:

1、工业生产角度:

报告期内远见精密与小黄狗的交易是按照正常交易报价、议价程序进行,具体由小黄狗提供产品设计图纸和参数,再由远见精密工程技术部门工程师依图纸进行材料用量测算和工艺解剖,同时匹配相应材料单价和工时费用,最终考虑行业利润水平进行定价。

2、同行业毛利润角度:

2018年度小黄狗毛利率是17.3%,远见精密属于金属制品行业,选择3家同一行业主营业务、生产规模、行业特点与远见精密相近的上市公司进行对比,由于上述三家上市公司2018年财务报告数据尚未披露,故选用2017年的财务数据进行对比。如图所示:

编 金属制品行业数据

公司名称 法尔胜 通润装备 赛福天 远见

号 (算数平均法)

- 报表年度 2017年度 2017年度 2017年度 2017年度2018年度

- 市场板块 深A002921 深A002150 沪A603028 主板 -

A 营业收入 200,400.00 121,700.00 55,500.00 -27,987.97

B 营业成本 165,600.00 90,500.00 44,700.00 -23,221.61

C 销售费用 1,559.83 4,909.20 2,182.45 - -

D 销售毛利率 17.36% 25.64% 19.45% 23.35% 17.03%

E 销售费用/收入 0.78% 4.03% 3.93% 5.38% 0.00%

F D-E 16.58% 21.60% 15.52% 17.97% 17.03%

注:同行业公司及统计数据来源于同花顺。远见智能回收箱订单是由关联方小黄狗分配的,并且上门验收并提货,无开拓市场、运输费。

根据同花顺数据分析,金属制品行业2017年行业平均销售毛利率为23.35%,销售费用率为5.38%,扣除销售费用后的毛利率为17.97%。小黄狗订单量大,订单稳定,是在框架协议内供货,基本上不发生额外的销售费用,2018年度远见精密销售给小黄狗产品的毛利率是17.3%,与扣除销售费用后的行业平均毛利率接近,价格公允。

(3)会计师核查意见

中天运会计师事务所发表如下核查意见:“经核查,报告期内派生科技对小黄狗的应收账款计提减值准备符合公司的会计政策及《企业会计准则》。经核查,未发现派生科技与小黄狗关联交易存在不公允的情况。”

8、请你公司参照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》补充披露本次进行商誉减值测试的关键数据和假设,包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等,并结合上述数据说明计提该部分商誉减值准备的计算过程。

回复:

1、未来现金流确定的方法

本次价值评估咨询对纳入价值评估咨询范围的相关资产组按其预计未来现金流量的现值确认可回收价值。2018年商誉减值测试未来现金流量预测按2018年6月远见子公司纳入上市公司后完成小黄狗订单的历史数据基础之上,2019年至2023年的5年内收入平均增长率约8%,超过5年的现金流量均按照零增长率为基础计算。

2、重要假设

①纳入本次价值评估咨询范围的资产组在基准日后不改变用途,仍持续使用;

②国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

③假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;

④除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规;

⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致;

⑥假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

⑨企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定,企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率;

⑩企业生产经营场所的取得及利用方式与价值评估咨询基准日保持一致而不发生变化;

?本次价值评估咨询只基于价值评估咨询基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大;

?本次价值评估咨询的各项资产均以价值评估咨询基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以价值评估咨询基准日的国内有效价格为依据;

?本次价值评估咨询假设委托人及产权持有人提供的与本次价值评估咨询相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法;价值评估咨询范围仅以委托人及产权持有人提供的价值评估咨询申报表为准,未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

?本次价值评估咨询不考虑抵押、担保等其他或有事项对价值评估咨询结果的影响;

?价值评估咨询基准日远见精密公司被认定为高新技术企业,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税;本次价值评估咨询假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,产权持有人能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠。

?假设价值评估咨询基准日后产权持有人现金流入为平均流入、现金流出为平均流出;

3、折现率的确定

(1)折现率模型的选取

由于减值测试折现率选取税前加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如

下:

税前加权平均资本成本率R=WACC/(1-T)

其中:

WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D

D?E D?E

式中:WACC:加权平均资本成本

E:权益的市场价值

D:债务的市场价值

Ke:权益资本成本

Kd:债务资本成本

T:所得税税率

加权平均资本成本WACC计算公式中,权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

Ke?Rf???MRP?Rc

式中:Ke:权益资本成本

Rf:无风险收益率

β:权益系统风险系数(无财务杠杆β系数)

MRP:市场风险溢价本

Rc:特定风险调整系数

(2)无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。

经查询中国债券信息显示的中债到期收益率曲线(银行间固定利率国债收益率曲线)5期国债在价值评估咨询基准日的到期年收益率为3.2265%,本价值评估咨询以3.2265%作为无风险收益率。

(3)权益系统风险系数的计算

产权持有人的权益系统风险系数计算公式如下:

?L??1??1?t??DE???U

式中:βL:有财务杠杆的Beta;

βU:无财务杠杆的Beta;

T:产权持有人的所得税税率;

D/E:目标资本结构。

根据产权持有人的业务特点,通过同花顺iFinD系统查询了沪深A股可比上市公司的βL值(起始交易日期:2014年12月31日;截止交易日期:2018年12月31日),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU

值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定,将计算出来的βU取平均值

0.9893作为产权持有人的βU值。

证券 证 带息 带息 带息 带息 带息 带 Beta 年 剔除财

代码 券 债务 债务 债务 债务 债务 息 [起始交易日期] 末 务杠杆

简 /股 /股 /股 /股 /股 债 截止日5年前 所 的βU

称 权价 权价 权价 权价 权价 务 [截止交易日期] 得

值 值 值 值 值 / 税

[交易 [交易 [交易 [交易 [交易 股 [计算周期2]周 率

日期] 日期] 日期] 日期] 日期] 权 [收益率计算方法]

2014- 2015- 2016- 2017- 2018- 价 普通收益率

值 [标的指数]沪深

[ 单 [ 单 [ 单 [ 单 [ 单 平 300指数

位]% 位]% 位]% 位]% 位]% 均

0021 通 2.759 1.355 0.771 1.219 0.470 1.3 0.9996

50.S 润 8 4 1 5 5 2% 25. 0.99

Z 装 00

0024 巨 3.834 4.615 5.337 3.723 8.317 5.1 1.0700

44.S 星 8 1 4 5 6 7% 25. 1.03

Z 科 00

0000 富 4.275 2.727 2.514 1.953 1.998 2.6 1.2245

30.S 奥 2 8 1 1 9% 15. 1.20

Z 股 00

0005 万 9.392 6.365 10.22 5.448 6.851 7.6 1.1753

59.S 向 8 8 04 6 6% 15. 1.10

Z 钱 00

0005 威 1.743 2.013 1.942 0.933 1.771 1.6 0.9928

81.S 孚 3 2 9 9 5 8% 15. 0.98

Z 高 00

0006 襄 16.82 9.104 11.90 17.62 29.92 17. 1.0298

78.S 阳 12 8 84 51 42 08% 15. 0.90

Z 轴 00

0007 浩 3.307 2.427 0 2.833 5.436 2.8 0.9262

57.S 物 8 5 2 0% 25. 0.91

Z 股 00

0009 众 10.17 9.153 5.198 2.061 31.50 11. 0.9141

80.S 泰 95 6 7 9 57 62% 25. 0.84

Z 汽 00

0016 宗 10.47 6.306 11.96 18.89 35.00 16. 1.0754

96.S 申 34 2 5 52 23 53% 25. 0.96

Z 动 00

平均值 7.3 1.0453 0.9893

9%

具体确定过程如下:

根据查询的各家上市公司5年(2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日)的带息债务/股权价值数值,得出其各自带息债务/股权价值平均值,而后根据查询到的各家上市公司有财务杠杆的Beta值(β)、带息债务/股权价值5年的平均值(D/E)及2018年的所得税税率(T),计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta(βU)。

计算公式如下:

βU=βL/[1+(1-T/100)×D/E]

式中:βL:有财务杠杆的Beta

D/E:类似上市公司资本结构的平均数

βU:类似上市公司无财务杠杆的Beta平均数

在计算产权持有人的权益系统风险系数时所采用的带息债务/股权价值的比例,选取的是目标资本结构,主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定,企业管理层可能在未来不断进行调整,因此,最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平,并且还要考虑债务取得途径及债务金额是否可实现等因素,因为随着债务金额的增加,违约风险增加,债务取得的难度也会加大。基于以上考虑,选取目标资本结构为计算产权持有人的权益

系统风险系数时所采用的带息债务/股权价值的比例。

经同花顺iFinD系统查询和计算,类似行业上市公司无财务杠杆的Beta平

均值?u=0.9893,类似上市公司资本结构的平均数DE=7.39%。

(4)市场风险溢价的计算

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率,根据本公司研究成果,本次价值评估咨询市场风险溢

价取7.19%。具体公式如下:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+股票市场相对于债券市场的波

动率

×国家风险补偿额

式中:

成熟股票市场的基本补偿额:取年美国股票与国债的算术平均收

益差6.38%;

国家风险补偿额:穆迪投资者服务公司(Moody'sInvestorsService)对

中国的债务评级为Aa3,相对应的违约利差为81个基点,即0.81%;

市场风险溢价(MRP)=6.38%+0.81%=7.19%

(5)特定风险调整系数的确定

特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险,影

响因素主要有:经营风险、市场风险、管理风险和技术风险。

本次减值测试中,综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后,

确定公司的个别风险调整系数为2%。具体为:

序 项目 风险分析 风险

号 率

经营风险是指由于企业经营管理上的原因给企业的未来盈利能力带来的

不确定性。经营风险不仅因行业而异,即使在同一行业各企业也存在很

经营风 大差别。经营风险主要来自于以下几个方面:1.市场销售:市场需求、

1 险 市场价格、企业可能生产的产品数量等不确定因素,尤其是竞争使产销 0.4%

不稳定,加大了经营风险;2.其他:外部环境的变化,如天灾、经济景

气程度、通货膨胀、有协作关系的企业违约等,企业不能预见和控制,

而产生经营风险。因此委估对象具有一定的经营风险。

市场风 市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可能变动,这些

2 险 因素包括社会、政治、经济的各个方面。这些因素来自企业外部,是企 0.6%

业无法控制和回避的。市场风险主要来自市场供给和需求的变化。

管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影

3 管理风 响管理的水平。这种风险具体体现在构成管理体系的每个细节上,可以 0.4%

险 分为四个部分:管理者的素质、组织结构、企业文化、管理过程。若管

理出现问题,将会给企业与管理者造成无法挽回的损失。

技术风险是发生技术进步或技术应用效果发生变动而使企业收益发生损

技术风 失的可能性。技术风险包括两个层次,一是技术应用风险,即由于种种

4 险 原因,技术实际的应用效果可能没有达到预期的水平,从而使企业的收 0.6%

益发生损失;二是技术进步风险,即技术进步使企业的技术水平降低,

从而影响了企业的竞争力和经济效果。

合计 2%

经综合分析,企业特定风险调整系数按照分析结果取整确定,即2%。

(6)折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出产权持有人的权

益资本成本。

Ke?Rf???MRP?Rc

=12.34%

②付息债务资本成本

付息债务资本成本率按照中国人民银行2015年10月24日公布并执行的5

年期以上贷款基准利率4.90%为准。

③预测期折现率的确定

本次价值评估咨询以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构,则:

付息债务比重=(D/E)/(1+D/E)×100.00%

=6.88%

权益比重=1-付息债务比重

=93.12%

故当企业所得税率为15.00%时,将上述确定的参数代入加权平均资本成本

计算公式,计算得出产权持有人的加权平均资本成本。

WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D

D?E D?E

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